Úmluva OSN

Co přináší Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží českým a slovenským exportérům

V rámci volného pohybu zboží obchodují spolu podnikatelé ze SRN, ČR a SR podle Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží, pokud platnost této Úmluvy ve svých smluvních dokumentech výslovně nevypoví. V ČSFR byla tato Úmluva publikována pod č. 160/1991 Sb.

V SRN se stala tato Úmluva součástí jejího národního právního řádu také v roce 1991. Vstup ČR a SR do EU na tom nic nezměnil.

Úmluva se nevztahuje na koupě na dražbách, při výkonu rozhodnutí nebo podle rozhodnutí soudu, cenných papírů nebo peněz, elektrické energie, lodí, člunů, vznášedel nebo letadel. Stejně tak sem nepatří koupě zboží kupovaného pro osobní potřebu, potřebu rodiny nebo domácnosti, pokud o tomto účelu koupě prodávající věděl.

Za zboží se podle Úmluvy považuje nejen již existující zboží prodávajícího, ale i ten výrobek, který má být teprve na základě objednávky vyroben, jestliže kupující nedodá podstatnou část věcí nutných pro jeho výrobu či zhotovení. Úmluva se však nevztahuje na případy, kdy převažující část závazků strany, která dodává zboží, spočívá ve vykonání prací nebo poskytování služeb.

Úmluva obsahuje čtyři části s celkem 101 články. Kromě obecných ustanovení obsahuje ustanovení týkající se uzavírání mezinárodní kupní smlouvy a zejména pak ustanovení vymezující práva a povinnosti prodávajícího a kupujícího, která vznikají jak uzavřením smlouvy, tak i jejím porušením.

Mnozí kritici Úmluvy často upozorňují na to, že povinnosti kupujícího a práva prodávajícího nejsou v Úmluvě zcela vyvážené. Domnívají se, obecně řečeno, že je více zajištěna povinnost kupujícího zaplatit kupní cenu, než jeho právo obdržet reálné plnění, tedy obdržet zboží v termínu a bez vad. Autoři Úmluvy však zdůrazňují, že jim nešlo o to, aby zvýhodňovali jednu ze smluvních stran kupní smlouvy. Vycházeli ze zásady, že i kupující má zájem obdržet kvalitní výrobek a minimalizovat své ztráty a že je tedy i v jeho zájmu, aby byly případné vady zboží odstraněny co nejrychleji a co nejlevněji. O co v těchto diskusích jde ?

Podle čl. 38 Úmluvy kupující musí prohlédnout zboží nebo zařídit jeho prohlídku v době podle okolností co nejkratší. Pokud tak neučiní, nemůže logicky oznámit prodávajícímu povahu případných vad zboží. Jestliže tak však neučiní, zanikají kupujícímu podle čl. 39 práva z vad zboží. Nemůže tedy dodatečně požadovat ani slevu z ceny, dodání náhradního zboží, či například náhradu škody.

Jestliže kupující zboží v požadované době prohlédne a najde na něm vady, pak má v zásadě dvě možnosti. Buď odstoupí od smlouvy (čl. 49), což musí řádně zdůvodnit povahou vad, které musí být zásadní povahy, nebo bude trvat na plnění (čl. 45), tedy požadovat dodání náhradního zboží nebo odstranění vad. Samo odstoupení od smlouvy však není pro kupujícího ve většině případů přínosným řešením, protože s dodáním zboží již počítá a má s ním další zcela konkrétní úmysly. Ze stejného důvodu, a pokud to povaha vad dovolí, nebude zřejmě kupující požadovat ani dodání náhradního zboží.

Ve většině případů lze proto očekávat, že kupující vyzve prodávajícího, aby vady v přiměřené době odstranil (čl. 46/3). Pokud tak prodávající po dohodě s kupujícím a na své náklady učiní (čl.48), může kupující uplatňovat pouze náhradu škody. Náhrada škody však nesmí přesáhnout ztrátu a ušlý zisk kupujícího, kterou prodávající předvídal nebo měl předvídat (čl. 74).

Význam pro obchodní praxi

Nejeden český podnikatel již zažil, že mu zahraniční odběratel začal namítat vady zboží až poté, co byl několikrát upomínám pro nezaplacení kupní ceny či její části, někdy dokonce až tehdy, když se dostal spor k soudu. Jestliže se však jednalo o dodávání zboží podle Úmluvy, pak bylo takto pozdní namítání vad právně bezvýznamné.

Stejně tak tomu bývá v těch případech, kdy kupující tvrdí, že zboží mělo vady, které si pro časovou tíseň nechal opravit firmou ve své zemi, že tato oprava stála totéž, či dokonce více, než by měl za zboží zaplatit prodávajícímu a že mu tudíž nezaplatí, ačkoliv vadnost zboží prodávajícímu nikdy nenamítal.

Samozřejmě může být sporné, jak dlouhá je ona doba podle okolností co nejkratší. To bude jistě případ od případu různé. Má se však za to, že by neměla být delší než 14 dní a že počíná běžet dnem převzetí zboží. Sporné může být jistě i to, jakou formou musí být vada či vady kupujícím prodávajícímu oznámeny. Protože ani kupní smlouva nemusí mít podle Úmluvy písemnou podobu, dostačovalo by i oznámení ústní či telefonické, pak bude ale na kupujícím, aby takové oznámení dokázal. (Zemský soud ve Frankfurtu v jednom ze svých rozhodnutí konstatoval, že je povinností kupujícího dokázat, že nejen oznámil prodávajícímu vady zboží, ale že je oznámil i osobě, která je ve firmě prodávajícího k přijetí takového oznámení kompetentní).

Navíc tu bude pro kupujícího komplikujícím faktorem skutečnost, že nestačí, aby oznámil vady v obecné rovině (zboží je vadné, zboží má špatnou kvalitu), ale musí vady přesně popsat, aby umožnil prodávajícímu rozhodování o tom, jak bude na oznámení vad reagovat.

Jakkoliv je Úmluva normou ve svých detailech ne zcela jednoznačnou, a rozhodně doporučujeme českým a slovenským podnikatelům, aby jejím výkladem pověřili právníky, přesto přináší v mezinárodním obchodě prodávajícím (dodavatelům, výrobcům) značné možnosti obrany proti nepřiměřeným požadavkům kupujících (odběratelů, objednatelů).

Její znalost a využívání proto přináší vyšší míru právní jistoty a tedy i snižování rizik v zahraničním obchodě.

Autoři: Richard Pitterle, Bohumír Molnár