Srovnání právních forem GmbH a UG (Haftungsbeschränkt)

Zde naleznete základní srovnání právních forem německých obchodních společností GmbH a UG (Haftungsbeschränkt). Nabízíme Vám také komplexní služby při zakládání firem a zastoupení v Německu, včetně poradenství při volbě vhodné právní formy, zajištění sídla, potřebných registrací, analýz a osobní asistence při zakládání firmy. Více informací o našich službách naleznete zde

Společnost s ručením omezeným (GmbH)

Společnost s ručením omezeným (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH) je nejrozšířenější právní formou kapitálových společností s omezeným ručením a v obchodní praxi je tato forma také všeobecně akceptována.

Minimální základní kapitál GmbH činí 25.000 EUR. V okamžiku založení musí být minimálně z poloviny splacen na účet společnosti a společnost musí mít možnost s ním volně disponovat. Pokud není zbývající část základního kapitálu splacena okamžitě, může být stanoveno, že její splacení musí proběhnout na základě žádosti vedení společnosti. Ve výjimečném případě může být základní kapitál místo převodem na účet společnosti vložen ve formě věcného vkladu. V tomto případě je ale při založení nutné složit základní kapitál v plné výši, věcné vklady musí být uvedeny ve společenské smlouvě a jejich hodnotu je nutné nechat ověřit rejstříkovým soudem, což ze své podstaty proces založení prodlužuje a prodražuje.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), zkráceně UG (haftungsbeschränkt) – název je možné přeložit jako „podnikatelská společnost (omezené ručení)“. Závorka je povinnou součástí obchodního jména a musí se vždy uvádět.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), zkráceně UG (haftungsbeschränkt), někdy také označovaná jako Mini-GmbH, je „úspornou verzí“ GmbH. Sice i pro UG v zásadě platí ustanovení zákona o GmbH, existují však následující odlišnosti:

UG (haftungsbeschränkt) se nesmí nazývat GmbH. Dodatek označující její právní formu musí vždy znít „UG (haftungsbeschränkt)“. Zkratku UG je přitom možné uvádět i v plné formě „Unternehmergesellschaft“, avšak vždy s dodatkem „(haftungsbeschränkt“), tedy „s ručením omezeným“.

U UG (haftungsbeschränkt) se nepředpokládá žádný minimální kapitál. Je však nutné vzít na vědomí, že zákon stanovuje povinnost podat návrh na vyhlášení insolvence, pokud je společnost předlužena nebo v platební neschopnosti, přičemž nesplnění této povinnosti je trestné. Pokud je základní kapitál UG (haftungsbeschränkt) nastaven příliš nízko, existuje značné riziko, že okamžik vyvolávající povinnost podat návrh na vyhlášení insolvence nastane již v rámci zakládání společnosti nebo těsně po něm.

UG (haftungsbeschränkt) je dále povinna vytvářet zákonnou rezervu, do níž je nutné vkládat 25% ročního zisku (případně poníženého o ztrátu z minulých let) a kterou je možné použít pouze k vyrovnání ztráty nebo k navýšení kapitálu z prostředků společnosti.

Založení UG (haftungsbeschränkt) je v zásadě spojeno se stejnými náklady jako založení GmbH. Výjimkou je tzv. založení podle vzorového protokolu se zákonem předepsanými minimálními stanovami, které se však – zejména při společnostech s více společníky – důrazně nedoporučuje, protože vzorový protokol připouští pouze jednoho jednatele a neobsahuje žádná ustanovení o způsobu přijímání rozhodnutí, převodech a zatěžování obchodních podílů, vyloučení společníka, zabavení obchodních podílů, odstupném atd.

Při volbě právní formy je dále nutné vzít v úvahu, že UG (haftungsbeschränkt) má kvůli chybějícímu předepsanému minimálnímu základnímu kapitálu v německé obchodní praxi špatnou pověst a zpravidla není považována za solventní, protože je tato právní forma přirozeně upřednostňována těmi zakladateli, kteří nejsou schopni složit při založení společnosti ani polovinu minimálně předepsaného základního kapitálu GmbH ve výši 12.500 EUR.

Zpracoval: Dr. Markus Huber, notář v Regensburgu